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[公告]山东海化:公司章程(2019年6月)
发布单位:  发布人:   发布时间: 2019-06-12 15:55  审核发布:    浏览:

[公告]山东海化:公司章程(2019年6月)   时间:2019年06月11日 15:50:30 中财网    

[公告]山东海化:公司章程(2019年6月)










山东海化股份有限公司章程

(本章程已经第七届董事会2019年第三次临时会议审议通过,尚需经
2019年第一次临时股东大会审议通过。)















2019年6月






目录
第一章 总则 ......................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................... 5
第三章 股份和可转换公司债券 ........................................................................................ 5
第一节 股份发行 .............................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. 6
第三节 股份转让 .............................................................................................................. 7
第四节 可转换公司债券 .................................................................................................. 8
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 9
第一节 股东 ..................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19
第五章 董事会 ................................................................................................................... 23
第一节 董事 .................................................................................................................... 23
第二节 董事会 ................................................................................................................ 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 31
第一节 一般规定 ............................................................................................................ 31
第二节 总经理 ................................................................................................................ 32
第三节 董事会秘书 ........................................................................................................ 34
第四节 其他高级管理人员 ............................................................................................ 38
第七章 监事会 ................................................................................................................... 39
第一节 监事 .................................................................................................................... 39
第二节 监事会 ................................................................................................................ 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................... 41
第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 41
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 44
第九章 通知和公告 ............................................................................................................. 44
第一节 通知 .................................................................................................................... 44
第二节 公告 .................................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 45
第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................ 45
第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 46
第十一章 修改章程 ........................................................................................................... 48
第十二章 附则 ................................................................................................................... 48









































第一章 总则

第一条 为规范山东海化股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维
护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规
的规定,制订本章程。


第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。


公司经山东省人民政府鲁政字[1997]85号文件批准,以社会募集方式设立;在
山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。统一社会信用代码:
91370000706206553L

第三条 1998年5月12日经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]第108
号文件批准,公司于1998年5月18日首次向社会公众发行人民币普通股12000万股,
所发股份于1998年7月3日在深圳证券交易所上市;2001年7月19日经中国证券监
督管理委员会以证监公司字[2001]77号文件核准,公司于2001年11月13日按每10
股配3股的比例向全体股东配售股份,其中社会公众股东认购3600万股,所配股份
于2002年1月11日在深圳证券交易所上市流通;2004年5月12日经中国证券监督
管理委员会证监发行字[2004]127号文件核准,公司于2004年9月7日,通过深圳证
券交易所公开发行可转换公司债券100,000万元-“海化转债”,2005年3月7日-
2008年2月15日因可转换公司债券转股,增加股份207,041,939股。


第四条 公司注册名称:山东海化股份有限公司

英文名称:SHANDONG HAIHUA CO.,LTD

第五条 公司住所:山东潍坊滨海经济开发区

邮政编码:262737

第六条 公司注册资本为人民币895,091,926元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。


第九条 根据《公司法》和 《中国共产党章程》规定 ,公司设立中国共产党的


组织 ,建立党的工作机构 ,配备足够数量的党务工作人员 ,保障党组织的工作经费。

党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。


第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监、总工程师、总经济师。


第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨:充分发挥公司在人才、科技、资源等方面的优势,
以发展海洋化工高新技术为主导,以客户为中心,致力于环境保护和可持续发展,促
进公司和员工共同成长,回报股东,回报社会。


第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:(以下经营项目仅限分支机构
凭许可证生产销售)纯碱、工业溴及溴素、工业盐、氯化钙、白炭黑、水玻璃系列产
品、硫酸钾、氯化镁系列产品、饲料添加剂的生产、销售;卤水开采、销售 (有效期
限以许可证为准);盐膜经销;钙液、冷凝水、回水的销售;国家允许的货物及技术
进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股份和可转换公司债券

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。


第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所


认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。


第十九条 公司独家发起人为山东海化集团有限公司,成立时以其资产出资折为
30,000万股,占公司总股本的71.43%。公司经核准于2001年11月14日按每10股
配3股的比例向全体股东配售股份,其中山东海化集团有限公司以现金认购270万股。


第二十条 公司股份总数为895,091,926股。公司的股本结构为:其中山东海化
集团有限公司持有股份361,048,878股,占股本总额的40.34%;社会公众持有股份
534,043,048股,占股本总额的59.66%。


第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。


第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其它公司合并;

(三)用于员工持股计划或者股权激励计划;


(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其
股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。


第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。


公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。


第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十四第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定原因收购本公司股份的,经2/3以上董事出席的董事会决议同意。


公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或
者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有本公司股
份总数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。


第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。


第二十八条 公司不接受本公司的股票作为抵押权的标的。


第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份。自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不
得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本


公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的本公司股份。


第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


第四节 可转换公司债券

第三十一条 经股东大会同意和相关主管部门的批准,公司可以发行可转换公司
债券。


第三十二条 可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率、利息支付和付息日
期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵照可转换公司债券
募集说明书约定条款实施。


第三十三条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股
份所引起的股份变动情况。


第三十四条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利:

(一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息;

(二)依据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

(三)依据约定的条件行使回售权;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券;

(五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(六)可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息;


(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。


第三十五条 可转换公司债券持有人承担下列义务:

(一)遵守公司可转换公司债券条款的相关规定;

(二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购金;

(三)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司
提前偿付可转换公司债券的本金和利息;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。


第三十六条 因公司发行的可转换公司债券转股导致公司总股本发生变化时,有
关工商登记变更等事宜,由董事会具体办理。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。


公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。


第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。


第三十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照

东的要求予以提供。


第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。


第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。


第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损


害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第四十四条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定

第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;


(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。


第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元人民币;

(七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。


第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年


召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东参加
网络投票进行会议登记的,其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定执行。


第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节 股东大会的召集

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。



第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将


予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。


第四节 股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。


第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。


公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。


第六十二条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分


披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。


第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


第五节 股东大会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。


第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代
理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。


第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:


(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。


第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。


第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。


第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。


第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。


第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。


第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、


监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限不少于10年。


第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。


第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。


第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。


第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计


总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购公司股票;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每 1 股份享有1票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。


关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要
求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其
他股东有权要求该股东对有关情况作出说明,该股东也有权依照大会程序向到会股东
阐明其观点。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情
形。


股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别事


项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。


在股东大会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东
大会说明并回答公司股东提出的问题;表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联
股东不参与投票表决,然后,按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具
体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。


第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。


第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。


第八十九条 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份
的3%以上的股东提名。


独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
1%以上的股东提出。


股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以
上的股东提名。


董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。


董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


股东大会在选举两名以上董事或监事时,采取累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。


累计投票的具体实施方式为:

与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟当选董事或监事总人数相等的投票权,


每个与会股东所拥有的投票权等于拟当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投
票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获
表决权数应当超过本次股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一,若当选董事或
监事不足法定人数,公司应对未当选的候选人继续进行选举,直至达到法定人数为止。

独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。


第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。


第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。


通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。



未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即
组织点票。


第九十八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


第九十九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。


第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。


第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第五章 董事会

第一节 董事

第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。


第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期,任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,
至本届董事会任期届满时为止。


董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。


董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务,董事会应当尽快召集临时股东大
会,选举新一届董事。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


公司不设职工代表董事。


第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;


(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。


第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零六条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期


届满后5年内仍然有效。


董事辞职生效或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直到该秘
密成为公开信息。


第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


第二节 董事会

第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。


第一百一十三条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。


董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和
素质,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。


公司董事会应当设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。


第一百一十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关
者的利益。董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


第一百一十五条 董事会决定公司发展方向、主要目标任务及重点工作安排时,
应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总经理提
名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选。


第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。


第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准;
董事会议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。


第一百一十八条 公司董事会有权决定根据《深圳证券交易所股票上市规则》规
定须由股东大会决定的公司发生的交易以外的交易。董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查


和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
准。


董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的总资产比例低于20%的
新建、技改项目投资等投资项目;当投资额超过上述标准时,则须经股东大会批准。


当新建、技改项目投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产
30%时,须报股东大会批准。


本条所称“交易”包括下列事项:

(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 深圳证券交易所认定的其他交易。



上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。


第一百一十九条 董事会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产低于20%的
资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报股东大会批准。


当资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产30%时,
须报股东大会批准。


第一百二十条 公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于5%的关联交易。对于公司与关联人发生的交易金额在3000


万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应在获得公
司股东大会批准后实施。


第一百二十一条 公司对外提供担保时应遵守以下规定:

(一)本章程第四十八条规定的对外担保事项,由董事会审议通过后提交股东大
会批准。


(二)除本条第(一)款规定必须经股东大会审批通过的对外担保事项外,公司
其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。


(三)董事会审议对外担保事项时,应经三分之二以上董事审议同意;涉及为关
联人提供担保的,须经非关联董事三分之二以上通过。


(四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照执行。


(五)公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,并按规定向
注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。


第一百二十二条 公司对内担保(指公司为公司本身提供的担保)时,董事会有
权决定担保金额占公司最近一次经审计净资产50%以下的对内担保,超过该比例的担
保,应提交股东大会批准。


第一百二十三条 董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。


第一百二十四条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权。


第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推


举一名董事履行职务。


第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事。


第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后10日内召集和主持
临时董事会会议:

(一)代表10%以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)总经理提议时;

(五)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时。


第一百二十八条 召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、信函、传真、电
子邮件等;并应于会议召开2日以前通知全体董事。


第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行1人1票。


第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事
如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。


第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。



董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯等方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。


第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。


第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。


董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。


会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。


第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 一般规定

第一百三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。总经理根据董事会
的授权,负责公司的日常经营管理和生产指挥工作。


公司根据实际需要设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。


第一百三十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。


本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)~(六)关于勤


勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 总经理

第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。


第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。


第一百四十二条 总经理应当定期向董事会和监事会报告工作。


第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。


第一百四十四条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会议,会议由总
经理主持。


第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容:


(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百四十七条 总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营和董事会授权
范围之内的对外投资、对外担保、关联交易等事项,检查、督促和协调各职能、生产
部门的业务工作进展情况,制定下一步工作计划,保证生产经营目标的顺利完成。


第一百四十八条 总经理办公会议每月召开一次;总经理认为必要时可以临时
召集召开总经理办公会议,会议由总经理办公室负责提前通知。


第一百四十九条 总经理办公会有权决定公司发生的以下标准的交易:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以下;该交易涉及
的资产总额同时存在账面价值和评估价值的,以较高者作为计算数据。


(二)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以下;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的5%以下;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产
的5%以下;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以下;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


本条所指的交易内容与公司章程中第一百一十八条内容相同。


第一百五十条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计
的总资产比例10%以下的新建、技改项目投资等投资项目;当投资额超过上述标准时,
则还须经董事会批准。


当新建、技改项目投资连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产


20%时,须报董事会批准。


第一百五十一条 总经理办公会有权决定金额占公司最近一次经审计总资产10%
以下的资产处置事项。超过上述限额的资产处置事项须报董事会批准。


当资产处置行为连续12个月累计金额达到公司最近一期经审计的总资产20%时,
须报董事会批准。


第一百五十二条 总经理办公会有权与公司关联自然人签订金额低于30万元、
与公司关联法人签订金额公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交
易。


第一百五十三条 总经理办公会有权决定担保金额占公司最近一次经审计净资
产20%以下的对内担保,超过该比例的担保,应提交董事会批准。


第一百五十四条 总经理办公会在行使第一百四十七条至第一百五十一条职权
时,有关资产使用部门和财务总监应提供相关资料,说明情况。


第一百五十五条 总经理有权制定并实施公司的具体规章,但拟订的公司内部管
理结构设置方案、公司基本管理制度应当经过董事会批准后实施。


第一百五十六条 总经理因故不能履行职权时,应当指定一名副总经理代行其职
权。


第一百五十七条 总经理办公会议应有会议记录,会议记录应包括:

(一)会议召开的日期、参加人员姓名;

(二)会议内容及决议。


总经理办公会议记录由总经理办公室负责保存,保存期应不少于10年。


第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第三节 董事会秘书

第一百五十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。



第一百六十条 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。


董事会秘书的政治待遇、福利待遇和薪酬必须与其高级管理人员的职位相对应。


董事会秘书的办公设施(包括办公场所、用具配备、交通工具等)标准应不低于
公司高级副职管理人员。


公司应配备必要的工作人员协助董事会秘书工作,相关培训由董事会秘书负责。


与董事会秘书职责关系较密切的有关重要会议,如生产经营、资本运作、财务分
析等专题会议,应通知董事会秘书列席参加。


董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干
预董事会秘书的工作。


第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,符合下列条件:

(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具
有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职
责;

(三)董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任,也可兼任与其职
责相关部门的负责人,公司监事不得兼任董事会秘书;

(四)有本章程中第一百零二条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。


第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是:

(一)接受证券监管部门的监管,组织完成证券监管部门布置的任务;为公司与
深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件;

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保
证记录的准确性,并在会议记录上签字;

(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、建立投资者关


系管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东,向
投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见;

(六)负责信息的保密工作,建立信息披露制度,制订保密措施。内幕信息泄露
时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券监管部门和深圳证券交易所;

(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股
资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;建立公司有关
会议记录、文书制作、文档保管与使用制度,未经董事会秘书同意,不得随便将上述
资料借阅他人。


(八)协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券
交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章
以及深交所有关规定的决议时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表
意见;如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于
会议记录上,并立即向深交所报告。


(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)证券监管部门和深圳证券交易所要求其履行的其他职责。


公司董事、监事及其他高级管理人员应当知晓董事会秘书职责。


第一百六十三条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关
法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。


董事会秘书对下列情形承担相应责任:

(一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失的;

(二)违反国家法律法规、公司章程、证券监管部门和证券交易所有关规定,给
上市公司或投资者造成重大损失的;


(三)利用职权为自己或他人谋取利益的;

(四)董事会秘书工作规则不健全或经常不按规则办事,会议记录不完善,文书
制作不规范,文档保管较混乱的;

(五)不能保证证券监管部门和证券交易所与其联系的畅通,给监管工作造成较
大障碍或使公司利益受到损失的。


(六)证券监管机构或者证券交易所认定的其他情形。


对负有上述责任的董事会秘书,董事会可根据实际情况给予处分。


第一百六十四条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核
并取得合格证书,由董事长提名,经董事会聘任或解聘,报深圳证券交易所备案并公
告;对于没有合格证书的,经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。


公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董
事会秘书。在此之前,公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责,并报深交所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。


公司董事或者其他高级管理人员兼任董事会秘书的,如某一行为应当由董事或其
他高级管理人员及董事会秘书分别做出时,则该兼任公司董事会秘书只能以一种身份
做出。


第一百六十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘
书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。


第一百六十六条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将
有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至
有关信息公开披露为止。


第一百六十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事
会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务
代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并


取得合格证书。


第四节 其他高级管理人员

第一百六十八条 副总经理工作职责:

(一)对总经理负责,协助总经理作好分管工作;

(二)熟悉和掌握公司生产经营管理情况,及时向总经理汇报;

(三)了解和掌握市场的发展动向,及时向总经理提供信息;

(四)具体作好公司生产经营、资本运营等方面的责任考核工作;

(五)主管各分公司的业务;

(六)负责规范化管理工作及组织实施、检查和考核工作;

(七)协调主管部门与其他部门的联系,协助总经理建立、健全公司统一、高效
的组织体系和工作体系;

(八)完成总经理交办的其他任务。


第一百六十九条 公司设财务总监一名,财务总监对总经理负责。


第一百七十条 财务总监的职权:

(一)执行公司章程,全面管理公司的日常财务工作,签署重要的财务文件并向
总经理报告工作;

(二)组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划;

(三)组织拟定公司的财务管理和核算制度;

(四)编制公司中期、年度财务报告,接受董事会、监事会的财务监督和审计审
核;

(五)执行董事会有关财务决定,控制公司的经营成本,审核、监督资金运用及
收支平衡;

(六)按月向总经理提交财务分析报告,提出改善经营管理的建议;

(七)参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障;

(八)指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作,并对各分公司、子公司
的财务人员的选派调动、考绩进行评定和提拔、聘任提出建议;


(九)审核公司职员的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用;

(十)提出公司职员工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股
本方案。


(十一)完成总经理交办的其他工作。


第一百七十一条 公司设总工程师、总经济师各一名,在总经理授权范围内,开
展有关专业性工作。


第七章 监事会

第一节 监事

第一百七十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。


董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。


第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。


第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。


第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。


第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会

第一百八十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监


事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。


第一百八十一条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。


第一百八十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


监事会议事规则的制订和修改由监事会拟定,股东大会批准。


第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事


应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存10年。


第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。


第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。


第一百八十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。


公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。



股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。


第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百九十二条 公司利润分配政策

(一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;利润分配不得超过公司累计可
分配利润的范围。


(二)利润分配形式:利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合方式分配股利,并且在具备现金分红条件的情况下,优先采用现金方式进行利润
分配。


(三)现金分红条件、比例及间隔期:公司在当年盈利,累计可供股东分配利润
为正,且满足公司正常经营和长远发展的前提下,应采取现金方式分配利润。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。


在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分
红为主,公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。


(四)股票股利分配条件:在满足上述现金分红的条件下,公司根据盈利情况及
现金流状况,并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,可进行股票股
利分配。


(五)未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分


配利润,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构,促进公司高效的可
持续发展,最终实现股东利益最大化。


(六)利润分配的信息披露原则:公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积
金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。


公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应当在定期报告中披露未做出现
金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事对此应
发表独立意见。

(七)利润分配的决策机制:公司董事会就利润分配方案的合理性进行讨论并形
成会议纪录。公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意,并由董事会审
议通过后提交公司股东大会批准。


(八)利润分配政策调整的决策机制:公司因外部经营环境或公司自身经营情况
发生较大变化,确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的,新的利润分配
政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定;有关利润分配政策调整的议案由董事
会制定,并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分
配政策调整发表独立意见;调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审
议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。


(九)与中小股东沟通措施:公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应
充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时
答复中小股东关心的问题。


(十)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其所占用的资金。


第二节 内部审计

第一百九十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。


第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实


施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。


第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。


第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前20天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的传真等其他方式。


第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。


第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告通知方式进行。


第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件等送出方式
进行。


第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件等送出方式


进行。


第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期;以电子邮件送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期;

公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真送出的,以通知
回传日为送达日期。


第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


第二节 公告

第二百零七条 公司确定中国证券监督管理委员会指定的《中国证券报》、《证
券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊;为刊登公
司定期报告和其他需要披露信息的国际互联网站。


公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于
指定报纸和网站。


第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在至
少一种由中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。


第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内至少一种由中国证监会指定报刊上公告。


第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在至
少一种由中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应
当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


第二节 解散和清算

第二百一十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。


第二百一十六条 公司有本章程第二百一十三条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。



第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在至少一种由中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。


第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。


第二百二十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。


第十一章 修改章程

第二百二十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。


第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。


第十二章 附则

第二百二十九条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。



(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


第二百三十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。


第二百三十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在山东省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。


第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。


第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。


第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则和独立董事制度。


第二百三十五条 本章程自股东大会批准之日起生效,未尽事宜,以国家有关法
律法规为准。








山东海化股份有限公司

2019年6月12日


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