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诚志股份:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
发布单位:  发布人:   发布时间: 2019-03-12 20:40  审核发布:    浏览:

   诚志股份有限公司

   关于发行股份及支付现金购买资产并募集套资金

   暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复

  中国证券监督管理委员会:

   2016 年 9 月 30 日,诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”)接获贵会下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 162257 号(以下简称“反馈意见”)后,迅速会同中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、中瑞国际资产评估(北京) 有限公司(以下简称“评估师”或“评估机构”)、北京市重光律师事务所(以下简称“律师”)等有关中介机构,对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究,对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实,现就相关问题做以下回复说明。

   如无特别说明,本反馈意见回复中涉及的简称或名词释义与重组报告书中相同。本反馈意见回复中若出现总数与分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

   1

   目 录

  1.申请材料显示,本次交易设置调价机制。本次调整对象为向 10 名发行对象非公开发行股票的发行价格,标的资产的价格不进行调整。在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。请你公司结合本次交易方案,补充披露调价机制是否符合非公开发行的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  ........................................................................................................................................6

  2.申请材料显示, 2016 年 8 月 12 日,本次交易方案已获得财政部批复同意。

  上市公司实际控制人为教育部。请你公司补充披露本次交易是否需要取得教育

  部等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 11

  3.申请材料显示, 2002 年 3 月,公司控股股东由清华同方股份有限公司(现名

  为 “ 同方股份有限公司 ” )变更为北京清华大学企业集团(现名为 “清华控股

  有限公司 ” ),清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司,上市公司实际控

  制人仍为教育部。请你公司补充披露: 1)诚志股份自上市后是否曾发生控制权

  变动。 2)本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

  的重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................12

  4.申请材料显示,交易完成后上市公司的主营业务将在原有业务板块的基础上,增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。请你公司: 1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  ......................................................................................................................................16

  5.申请材料显示,本次交易拟套募集资金 1,248,607.85 万元,其中 975,227.56万元用于收购惠生能源 99.6%股权, 273,380.29 万元用于建设惠生能源 60 万吨/年 MTO 项目,项目预计税后内部收益率为 16.78%。请你公司: 1)结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 2)结合目前国内烯烃供需情况、市场竞争情况、价格变动趋势,补充披露60 万吨/年 MTO 项目预计税后内部收益率的依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................22

  6.申请材料显示,本次交易中,华清创业和诚志科融分别以约 15 亿元和约 60亿元认购诚志股份非公开发行的股份,从谨慎角度认定(以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算),本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产,向清华控股发行股份购买其间接持有的约 58.38 亿元的标的资产,合计发行股份用于购买约 73.38 亿元资产。请你公司,补充披露在计算发行股份购买资产金额时,以华清创业、诚志科融的认购金额分别于华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算发行股份购买资产金额的依据和合理性,并说明是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时配套募集资金的相关问题与解答》的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................38

   2

  7.申请材料显示,惠生能源 2015 年营业收入、净利润分别为 404,017 万元、66,452

  万元,同比分别下降 13%、 30%。请你公司: 1)结合同行业公司情况、行业竞

  争等情况,补充披露惠生 2015 年营业收入、净利润下滑的原因以及合理性。 2)

  结合惠生能源 2016 年最近一期业绩实现情况,补充披露影响惠生能源 2015 年

  业绩的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .44

  8.请你公司以列表的形式补充披露惠生能源主要产品产能、产量、产销率等情

  况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................50

  9.申请材料显示,各报告期末,惠生能源短期借款余额分别为 40,900 万元、73,610

  万元、 113,636 万元,短期借款增长明显。申请材料同时显示,惠生能源应收账

  款回款良好。请你公司结合惠生能源的经营模式、同行业公司等情况,补充披

  露惠生能源短期借款在报告期末变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会

  计师核查并发表明确意见。 .....................................................................................52

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